Cada semana tengo el gusto de sentarme con dos o tres clientes potenciales. Algunos llevan décadas creciendo sus negocios, otros son emprendedores que en pocos años han levantado empresas innovadoras. Muchos vienen asesorados por banqueros especializados y otros vienen con su equipo interno. Sin embargo, dado que el financiamiento mezzanine es relativamente nuevo en México, casi todas las reuniones las inicio explicando qué es exactamente lo que ofrecemos.
La forma más sencilla que he encontrado para explicar el financiamiento mezzanine es refiriéndome a lo que Luc Nijs ha denominado el mundo bipolar de las finanzas. Para financiar una empresa con recursos externos existen dos polos: la deuda y el capital.
Diferencias de deuda y capital.
La diferencia principal entre la deuda y el capital es la naturaleza del derecho que tienen sus tenedores sobre los flujos de efectivo de la empresa. Mientras que los tenedores de deuda tienen derecho a recibir cierto flujo de efectivo que cubre el reembolso del monto principal y los intereses correspondientes, los tenedores de capital solo tienen derecho a una reclamación residual sobre el flujo de efectivo de la empresa (después de que la misma haya cumplido todos sus gastos y compromisos).
La segunda diferencia es una consecuencia de la primera: los tenedores de deuda tienen prioridad en los flujos de la empresa respecto a los tenedores de capital.
La tercera diferencia es que los instrumentos de deuda tienen un vencimiento fijo, es decir, el capital y sus intereses deben ser pagados en fecha cierta, mientras que el capital es (generalmente) perpetuo.
La cuarta diferencia es que, dado que los tenedores de capital tienen un derecho residual, los mismos tienen control operacional sobre la dirección de la empresa y sobre la disposición de sus activos, mientras que los acreedores, en general, son pasivos al respecto (aunque hay maneras para que los últimos de alguna manera tengan cierto control sobre la operación y los activos de la empresa).
La quinta diferencia es que, en general, los intereses que recibe un acreedor son deducibles de impuestos, mientras que los dividendos a los que tiene derecho un socio no lo son.
Además de las diferencias esenciales a las que hemos hecho referencia, existen dos diferencias consecuencia de estas.
Primero, los tenedores de deuda al tener cierta estructura de pagos fijos y generación de intereses ciertos, soportan menos riesgo que los tenedores de capital pues estos últimos sólo tienen un derecho residual a los flujos y si estos flujos no se realizan, no recibirán flujo alguno. Segundo, al tener menor riesgo que los tenedores de capital, los tenedores de deuda requieren un menor retorno a su inversión.
Financiamiento Mezzanine
Entre los polos de financiamiento externo de una empresa. se sitúa el financiamiento mezzanine. Este financiamiento combina características de la deuda y del capital. En la mayoría de los financiamientos mezzanine, el pago de parte de sus flujos está pactado con plazos y términos específicos, pero el pago del resto depende del desempeño de la empresa.
También, en general se pacta que el pago del financiamiento mezzanine esté subordinado al pago de otros financiamientos senior pero tenga prioridad sobre el pago a los socios de capital. Así, los financiadores mezzanine comparten hasta cierto punto el riesgo de los socios de capital, pero tienen establecido un rendimiento mínimo como lo tienen otros acreedores. Por esta razón, los financiadores mezzanine requieren mayor retorno que los acreedores senior, pero menor retorno que los socios de capital.
En resumidas cuentas, el financiamiento mezzanine (como su etimología lo indica) es un financiamiento que está en medio de la deuda y el capital:
- Combina elementos de la deuda y del capital;
- Asume un riesgo mayor que la deuda y menor que el capital y
- Requiere retornos mayores que la deuda pero menores que el capital.
La estructura hibrida del financiamiento mezzanine permite a las empresas y proveedores de capital elaborar esquemas de financiamiento que—
- Complementen la deuda senior proporcionando recursos para proyectos de crecimiento que por alguna razón no son financiados por acreedores tradicionales;
- Complementen al capital proporcionando recursos sin necesariamente diluir a los socios;
- Se adapten a las necesidades financieras específicas de las empresas.
